Оспаривание сделок ( в цепочке есть ликвидированные)

КОТ

Новичок
#1
Должник заключил сделку по продаже имущества с покупателем №1, которое перепродало имущество покупателю №2, а затем имущество перепродано покупателю №3. Затем №1 ликвидируется. Имущество движимое и недвижимое. В Иске прошу признать сделку с покупателем №1 недействительной, сделку между №1 и 2 - недействительной и сделку между №2 и 3 недействительной. Судья требует конкретизировать просительную часть. Упирает на ст. 150 АПК и требует практику. Кто может - подскажите.
 

Денис Лобаненко

Честный рейдер
#2
Должник заключил сделку по продаже имущества с покупателем №1, которое перепродало имущество покупателю №2, а затем имущество перепродано покупателю №3. Затем №1 ликвидируется. Имущество движимое и недвижимое. В Иске прошу признать сделку с покупателем №1 недействительной, сделку между №1 и 2 - недействительной и сделку между №2 и 3 недействительной. Судья требует конкретизировать просительную часть. Упирает на ст. 150 АПК и требует практику. Кто может - подскажите.
Судья прав.
Дело подлежит прекращению в связи с ликвидацией организация, являющейся стороной в деле.
 

КОТ

Новичок
#3
Нет, вы не правы. Есть практика (16 г.) А46-1870/2012. Так что оспариваю я правильно. Только у меня загвозка в ПРОСИТЕЛЬНОЙ части.
 

Денис Лобаненко

Честный рейдер
#4
Нет, вы не правы. Есть практика (16 г.) А46-1870/2012.
Очень "полезная" практика, спору нет:):
"Взыскать в бюджет Пенсионного фонда Российской Федерации 1 039 руб. 20 коп. финансовых санкций за непредставление в установленные сроки сведений..."
 

Investmen

Пользователь
#6
Практика есть разная. Нужно прекращать - Президиум ВАС РФ от 11.10.2005 № 7278/05 по делу № А65-12768/2001-СГ-10/12\33. Такую же позицию высказывал и ВС РФ. Но есть и другая позиция: Определение ВС РФ от 10.03.2015 по делу №305-ЭС14-1003. Применительно к оспариванию цепочки сделок как единой притворной сделки вопрос становится дискуссионным.
 

Mikhail

Новичок
#7
Должник заключил сделку по продаже имущества с покупателем №1, которое перепродало имущество покупателю №2, а затем имущество перепродано покупателю №3. Затем №1 ликвидируется. Имущество движимое и недвижимое. В Иске прошу признать сделку с покупателем №1 недействительной, сделку между №1 и 2 - недействительной и сделку между №2 и 3 недействительной. Судья требует конкретизировать просительную часть. Упирает на ст. 150 АПК и требует практику. Кто может - подскажите.
А какие основания оспаривания? Ничтожность или оспоримость? Может попробовать подбить основания под ничтожность и тогда просить применение последствий ничтожности в виде возврата всего в зад? Тогда не нужно оспаривать сделку между 1 и 2. Если основания только по оспоримости, то тяжко, нужно много думать. Пока вы просите признать недействительными сделку между 1 и 2 - судье сложно.
 

Asgol77

Новичок
#8
При ликвидации одного из участников цепочки суд откажет в требованиях. Нет никакой необходимости оспаривать всю цепочку. Признавать недействительной необходимо первую сделку. В дальнейшем требовать изьятия имущества из чужого владения. Первая сделка автоматом признает все цепочку недействительной. Все остальные участники сделки предъявляют требования по цепочки обратно о возврате уплаченной суммы . Обязательно обеспечительную меру на последнего владельца.
 

Егор Стволов

Пользователь
#9
Asgol77, "Первая сделка автоматом признает все цепочку недействительной".

Вопрос не связан с тем, чтобы подвергнуть сомнению эту формулировку. Очень интересуюсь практикой в этом вопросе. У самого сейчас цепочка, в которой вот-вот произойдет разрыв. И оспариваем именно первую сделку.
И пока ещё не понимаю, как может оспоренная первая сделка автоматом признать всю цепочку недействительной.
Особенно смущает вот это: "Все остальные участники сделки предъявляют требования по цепочки обратно о возврате уплаченной суммы". Ведь одному из цепочки просто некуда предъявить требования.

Если только не оспаривать ликвидацию.

И, теоретически - если в цепочке умерший физик, у которого никто не вступил в наследство? Каким образом тогда работает цепочка.
Я понимаю, что мне при выигрыше первого в цепи дела уже как бы все равно на все последующее.
Но понять хочется.
 

Asgol77

Новичок
#10
Имел ввиду , что не будет отражено признание всей цепочки в одном судебном акте . А именно комплекс мероприятий для признание всей цепочки недействительной и в результате встречных требований о возврате денежных средств в обратном порядке ( если было движение средств и покупатели являлись добросовестными)
Для работы пригодится Пленум ВАС 22 от 29.04.2010. п 32. Необходимо предъявлять в связке о признание сделки недействительной между 1 и 2 и изъятие из чужого незаконного владения с последнего владельца. При предъявление иска из чужого владения все кто отчуждал имущества по цепочке не надлежащие ответчики , а последний кто владеет на данный момент надлежащий ответчик .
По умершему физику необходимо уточнить - он совершил сделку при жизни по отчуждению имущества и другой наследственной массы не было ? Предъявить требования к умершему физику( отсутствующим наследникам) не представляется возможным ?
 

Егор Стволов

Пользователь
#11
Имел ввиду , что не будет отражено признание всей цепочки в одном судебном акте . А именно комплекс мероприятий для признание всей цепочки недействительной и в результате встречных требований о возврате денежных средств в обратном порядке ( если было движение средств и покупатели являлись добросовестными)
Для работы пригодится Пленум ВАС 22 от 29.04.2010. п 32. Необходимо предъявлять в связке о признание сделки недействительной между 1 и 2 и изъятие из чужого незаконного владения с последнего владельца. При предъявление иска из чужого владения все кто отчуждал имущества по цепочке не надлежащие ответчики , а последний кто владеет на данный момент надлежащий ответчик .
(1)
У меня есть основание считать, что последний в цепочке может иметь все признаки добропорядочного приобретателя. Или даже предпоследний... Тогда какая виндикация?
(2)
Почему недостаточно предъявить иск первому в цепочке и взыскивать с него? Если это имущество - взыскивать деньгами в полном объеме, в соответствии с оценкой. Или хочется именно переданное по цепочке имущество извлечь?

По умершему физику необходимо уточнить - он совершил сделку при жизни по отчуждению имущества и другой наследственной массы не было ? Предъявить требования к умершему физику( отсутствующим наследникам) не представляется возможным ?
(1)
Физик купил перемещаемую по цепочке вещь и продал её. После этого умер. Наследники есть, но никто не вступил в наследство. Или вообще нет наследников. Всё, цепочка разорвана.
(2)
Кстати, в наше замечательное время умирать не обязательно. Достаточно уехать на Украину. Даже не так, можно остаться и в России, но иметь украинское гражданство. Сейчас очень классно это используют для того, чтобы перевести стрелки.
Например, гражданин Украины - ликвидатор большой строительной компании. Которая взяла много заказов, каждый из которых был весьма спорен - цена договора была ниже потребной суммы для строительства. Ничего не построили до конца. С Заказчиками не рассчитались - потому что не построили ничего. А то, что построили частично, стоило как две цены договора. С субподрядчиками не рассчитались. Взяли вовремя, пока не завалили дело, под контракты (многомиллиардные, генподрядные) якобы для строительства кредиты
в ведущих банках. Под это выбили ещё один контракт на большой объект (всё-электростанции), взяли аванс. Тупо вывели весь аванс в выделенную компанию, в которой оставили все активы, а в главной - все долги. И назначили ликвидатора - человека с Украины. С Одессы! Он провел всю "ликвидацию", которая завершилась банкротством, как положено, по сокращенной процедуре. Вот его сейчас и считают главным виноватым - предъявили ему субсидиарку на все миллионы.
Так что умирать не обязательно. Цепочка будет разорвана иначе. Главное, чтобы у компании был свой конкурсный управляющий (который дурит субподрядчикам мозги, делая вид, что он работает по розыску денег для них). И ответственный за всё украинец.
А40-199478/2015