Проблема с ликвидацией?

[Денис Лобаненко]

ООО...
5 учредителей...
Долги...
Задумываются о ликвидации и последующем банкротстве...
Решение должно приниматься единогласно, но один умирает...
Распределение долей не предусмотрено (давайте еще все имущество на которое наследники не заявились распределять возьмемся )...
Наследников нет...
По закону наследовать доли в ООО должна РФ (в лице налоговой)...
Но, сами понимаете, никаких движений с её стороны нет (я про такие движения вообще никогда и не слыхивал)
4 учредителя собирают собрание и принимают решение о ликвидации, считая его единогласным (5-ая доля просто висит в воздухе, она ничья)...
Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую...

Как думаете? Что будет?

 

[Архип]

А разве решение о ликвидации было принято не до смерти?

 

[Денис Лобаненко]

После

 

[Альфред]

Как думаете? Что будет?

Очень хочется узнать, потому как, с налоговой может быть что угодно. Расскажете???
А вообще, мне кажется должны отказать, предусмотрено законом единогласное голосование вот и будут требовать привести в соответствие.

 

[Денис Лобаненко]

А вообще, мне кажется должны отказать, предусмотрено законом единогласное голосование вот и будут требовать привести в соответствие.

А как?
Скажут распределить между оставшимися участниками?
А на основании чего?
На основании какой статьи какого из ныне действующих законов (я такой не знаю )?
(Если у Вас одинокая соседка умрет, её площади между соседями протоколом распределять будете?)

 

[Денис Лобаненко]

Очень хочется узнать, потому как, с налоговой может быть что угодно. Расскажете???

Могу...
Продолжение знаю ...
Но только 4 серии ...
А сейчас решаем будет ли ещё продолжение, вот и интересуемся мнениями,- сценарий писать надо или эпилог провозгласить...

 

[Вадим Пятаков]

Могу...
Продолжение знаю ...
Но только 4 серии ...
А сейчас решаем будет ли продолжение, вот и интересуемся мнениями,- сценарий писать надо или эпилог провозгласить...

ООО...
5 учредителей...
Долги...
Задумываются о ликвидации и последующем банкротстве...
Решение длжно приниматься единогласно, но один умирает...
Распределение долей не предусмотрено (давайте еще все имущество на которое наследники не заявились распределять возьмемся )...
Наследников нет...
По закону наследовать доли в ООО должна РФ (в лице налоговой)...
Но, сами понимаете, никаких движений с её стороны нет (я про такие движения вообще никогда и не слыхивал)
4 учредителя собирают собрание и принимают решение о ликвидации, считая его единогласным (5-ая доля просто висит в воздухе, она ничья)...
Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую...

Как думаете? Что будет?

1.) Заявление о выходе пишется в простой письменной форме. И это при том что наследников нет и никто против не будет.
Р14001 нотариальную уже директор подает
2.) Пусть нотариус проголосует Статья 1173 ГК

 

[Денис Лобаненко]

1.) Заявление о выходе пишется в простой письменной форме. И это при том что наследников нет и никто против не будет.
2.) Пусть нотариус проголосует Статья 1173 ГК

Не подошло:
1. Крайне запущенная обстановка на фронтах.
2. Подделкой документов/мошенничеством попахивает.

Условия задачи -изменить нельзя

 

[И р и С]

ООО...
5 учредителей...
Долги...
Задумываются о ликвидации и последующем банкротстве...
Решение длжно приниматься единогласно, но один умирает...
Распределение долей не предусмотрено (давайте еще все имущество на которое наследники не заявились распределять возьмемся )...
Наследников нет...
По закону наследовать доли в ООО должна РФ (в лице налоговой)...
Но, сами понимаете, никаких движений с её стороны нет (я про такие движения вообще никогда и не слыхивал)
4 учредителя собирают собрание и принимают решение о ликвидации, считая его единогласным (5-ая доля просто висит в воздухе, она ничья)...
Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую...
Как думаете? Что будет?

У ООО нет обязанности узнавать о судьбе своих участников, однако необходимость в некоторых случаях решать вопросы единогласно понуждает общество к выяснению данного вопроса.
Разъяснение консультантов одной из нотариальных палат:
«…В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным, т.е. переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. Однако если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о праве на наследство и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, целесообразно инициировать оформление наследства на долю ООО как выморочного имущества, путем информирования регистрирующего органа (налоговая инспекция), т.к. указанное обстоятельство затрудняет деятельность ООО, поскольку для принятия решений требуется единогласное решение всех участников общества. В случае же, если регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, представляется возможным принятие решения о передаче доли умершего участника Обществу и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли. Данное право предусмотрено ст.12 и 14 ГК РФ. В соответствии со ст. 327 ГК РФ и ст.87 «Основ законодательства о нотариате» исполнение обязательства по выплате наследникам действительной стоимости доли возможно путем внесения в депозит нотариуса..»
«Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010»:
Документом, подтверждающим право государства на наследство, является свидетельство о праве государства на наследство, выдаваемое нотариальным органом соответствующему налоговому органу не ранее истечения шести месяцев со дня открытия наследства. После получения свидетельства о праве государства на наследство налоговые органы передают данное имущество и правоустанавливающие документы Росимуществу. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством РФ переходит в порядке наследования в собственность РФ. Вместе с тем принятие и управление федеральным имуществом в виде перешедшего в порядке наследования в собственность Российской Федерации выморочного имущества может осуществляться Федеральным агентством по управлению государственным имуществом и его территориальными органами после получения свидетельства о праве государства на наследство, передачи налоговыми органами данного имущества и правоустанавливающих документов на него. От имени Российской Федерации Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности.
Основанием для перехода имущества по праву наследования к государству может быть и соответствующее судебное решение, вынесенное по иску прокурора или налогового органа.

 

[Денис Лобаненко]

«… В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным, т.е. переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. »

Именно об этом и было в условиях задачи.

«… В случае же, если регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, представляется возможным принятие решения о передаче доли умершего участника Обществу и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли. Данное право предусмотрено ст.12 и 14 ГК РФ.»

Вот -вот! Именно об этом!

"Представляется возможным"= "обязаны"?
Решение 4-х участников, когда 1 умер, а наследников нет, является единогласным?

Итак: "Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую..."
Как думаете? Что будет?

 

[И р и С]

Итак: "Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую..."
Как думаете? Что будет?

Назначенный ликвидатор подает на банкротство. Сразу. Не дожидаясь решения налоговой. Запрета ведь нет.
Что будет? Суд не введет процедуру ликвидируемого должника? Потому что должник не ликвидируемый, а обычный? Или налоговая и Росимущество возразят и пойдут оспаривать решение участников общества?
Всё будет приостановлено или суд откажет?

 

[Денис Лобаненко]

Назначенный ликвидатор подает на банкротство. Сразу. Не дожидаясь решения налоговой. Запрета ведь нет.
Что будет? Суд не введет процедуру ликвидируемого должника? Потому что должник не ликвидируемый, а обычный? Или налоговая и Росимущество возразят и пойдут оспаривать решение участников общества?
Всё будет приостановлено или суд откажет?

Конечно откажет!
Заявление неуполномоченным лицом подписано, да и всё тут.
Но, ИРИС, обстановка (условия задачи) такая, какая она есть!
Фантазировать можно только над ответом и дальнейшими действиями

Итак:
Есть решение 4-х участников, когда 1 умер, а наследников нет.
Решение является единогласным?
Назначенный ликвидатор сдаёт документы в налоговую...
Что будет дальше?

 

[И р и С]

Фантазировать можно только над ответом и дальнейшими действиями

Фантазирую, ага. А кто сказал:

Долги...
Задумываются о ликвидации и последующем банкротстве...

Ты 4 серии озвучил все?
А директор не хочет подать на обычное банкротство, или он то же умер? Или ликвидацию собираются без банкротства....? А ликвидатор, если налоговая ничего не заметит, потом по щам не получит?
Другие пускай подключаются, у кого опыта побольше.

 

[Денис Лобаненко]

Ты 4 серии озвучил все?

Нет.
Только первую и то не до конца ...
Дело в том, что мы тут скандалим на тему подавать кассацию или не подавать...
Нужен свежий взгляд... вот и пробуем форумом, в очередной раз, попользоваться...
(Кстати, спасибо за рекомендации нотариусам..., могут пригодиться)

 

[Альфред]

А как?
Скажут распределить между оставшимися участниками?
А на основании чего?
На основании какой статьи какого из ныне действующих законов (я такой не знаю )?
(Если у Вас одинокая соседка умрет, её площади между соседями протоколом распределять будете?)

Я имел в виду, что им проще отказать по этому основанию, чем рисковать. Вдруг появится наследник и начнет оспаривать. А вот если собрать все документы и доказать, что в установленные сроки наследники не заявились и, может быть еще, доказательства того, что общество само пыталось их разыскать. (может наивно рассуждаю так как не юрист но думаю должен быть путь)
А вариант предложенный ИРИС о выделе действительной стоимости доли Вам не нравится? Потому что дополнительные расходы?
А что дешевле выделить эту долю и положить на депозит (кстати эти деньги войдут ведь в конкурсную массу), или обычное банкротство?

 

[Денис Лобаненко]

вариант предложенный ИРИС о выделе действительной стоимости доли Вам не нравится?

Да всё мне нравиться, но имеем то, что имеем.
Было решение 4-х участников, когда 1 умер, а наследников нет.
Назначенный ликвидатор подал документы в налоговую.
Налоговая оставила документы без рассмотрения...
Потом был иск и дело А17-3815/2012 ...
Налоговая иск признала и подверглась взысканию судебных расходов.
Так закончилась серия № 1
В начале серии № 2 назначенный ликвидатор сдает документы в налоговую.
Что будет дальше?

 

[Альфред]

Налоговая оставила документы без рассмотрения...

Эту фразу я наверное проглядел в предыдущих сообщениях, или условия со вчерашнего дня изменились.
Они (ФНС), наверное сами думают отказать или нет. Ситуация ведь не совсем типичная. А если на прямой контакт с налоговой пойти, там ведь тоже люди работают, может дополнительных объяснений или заверений будет достаточно.

 

[Денис Лобаненко]

В начале серии № 2 назначенный ликвидатор сдает документы в налоговую.
Что будет дальше?

Дальше - отказ налоговой и снова суд, дело № А17-6207/2012 , отказ суда, конец серии № 2
Дальше - серия № 3. Банкротство без ликвидации. Дело № А17-365/2013. Наблюдение введено.
Дальше - серия № 4. Апелляция на отказ из второй серии. Дело № 02АП-1929/2013. Опять отказ.
Вот отсюда и вопрос возник:
Из 5-ти участников ООО - 1 умер, а наследников нет.В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники, имущество умершего считается выморочным, т.е. переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. Документом, подтверждающим право государства на наследство, является свидетельство о праве государства на наследство, выдаваемое нотариальным органом. Ничего этого нет. 1 доля - ничья,... она никому не принадлежит..., она повисла в воздухе...
4 участника собираются и решают ликвидировать.
Решение является единогласным?

 

[Николай Власов]

Если ООО попадает под банкротсво, тогда зачем налоговой принимать вымороченное имущество, чтобы потом отвечать по долгам должника?
Может налоговой проще отказаться от доли в ООО?

 

[И р и С]

Если ООО попадает под банкротсво, тогда зачем налоговой принимать вымороченное имущество, чтобы потом отвечать по долгам должника?
Может налоговой проще отказаться от доли в ООО?

От выморочного наследства государство отказаться не может